归入权的直接法律依据是《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，指当公司的董事、监事、高级管理人员违反忠实义务时，公司有权将其因此所得的收入收归公司所有的法定权利。通俗地说，高管利用公司资源在外面赚的钱，公司可以依法“收回来”。

创始人及控股股东在面对高管违规行为时，通常有两种追责路径：侵权赔偿诉讼和归入权诉讼。两者区别显著。

第一，归入权不以公司实际损失为前提。

侵权赔偿需要证明公司遭受了多少实际损失。但在许多场景下，公司损失很难量化——业务被转移了，损失了多少预期利润？技术被带走了，无形资产贬值了多少？举证过程极为艰难。

而归入权不同——只要证明高管存在违反忠实义务的行为，并且因此获得了收入，公司就可以要求将这些收入全部“收回来”。法院甚至可以根据行业平均利润率酌定归入金额，而不必精确计算公司的实际损失。

第二，归入权的举证门槛相对较低。

归入权诉讼的举证责任，在于证明高管违反了忠实义务且有所得。而侵权赔偿诉讼不仅要证明侵权行为，还要证明损害后果和因果关系——举证链条更长、难度更大。

第三，归入权的诉请金额可能远超侵权赔偿。

高管在外经营竞争公司，其所得可能包括工资薪酬、股权分红、股权增值收益、外部投资溢价等。这些全部都在归入权的追索范围之内。在部分实务案例中，高管在外设立的竞争公司获得了外部投资机构的投资意向——一旦投资完成，其股权增值收益可能极为可观，公司也可以通过归入权诉讼争取追回该笔款项。

1.同业竞争

高管未经公司同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。高管违背竞业禁止义务所得的竞业收入、报酬，公司均有权行使归入权。

2.篡夺公司商业机会

高管利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。将公司重大业务订单或核心客户资源转移至其在外设立的关联主体，是篡夺商业机会的典型表现。

3.违规关联交易

高管未经公司股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易。将公司业务转移至自己控制的关联公司，同样触发了归入权的适用条件。

4.侵占公司财产、挪用公司资金等

高管侵占公司财产、挪用公司资金、将公司资金以其个人名义开立账户存储等行为，同样适用归入权。

上述四类行为在实务中常被组合使用，且往往呈现隐蔽性强、发现滞后、损害累积的特点。识别这些风险信号，是行使归入权的前提。

第一，归入权是追回高管违规收益的有力武器，需及时行使。

归入权的行使虽不受诉讼时效的简单限制，但越早启动，证据越完整，追回效果越好。一旦发现高管存在违反忠实义务的行为，应立即启动证据固定和法律程序。

第二，举证的关键在于“有所得”。

归入权诉讼的核心是证明高管因违反忠实义务获得了收入。应重点关注高管在外公司的工资发放记录、股权结构变化、外部融资情况、合同签署和资金流向等。这些证据越充分，归入金额的认定就越有利。

第三，归入权与损害赔偿可以并行主张。

归入权和损害赔偿请求权并非只能二选一。归入权优先适用，如果归入金额不足以弥补公司损失，还可以进一步主张损害赔偿。

第四，未雨绸缪——完善公司治理。

与其事后追责，不如事前防范。建立健全的公章管理制度、合同审批流程、重大事项报告制度；与核心高管签订明确的保密协议和竞业限制协议；定期进行合规审计；等等。这些措施不能完全防止高管违规，但可以大大增加其违法成本，降低风险概率。