A公司起诉请求工商登记中的股东B承担出资责任，法院因认缴出资文件真伪不明判决B无需承担出资义务，但对B是否是股东一事以不影响认定出资为由未予认定（以下简称前案）。前案判决生效后，A公司另案起诉请求确认B系A公司股东（以下简称本案），本案首要问题是A公司是否是股东资格确认纠纷的适格原告？笔者持否定意见，具体分析如下：
1.公司法明确排除公司作为股东资格确认纠纷的原告主体资格。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称公司法司法解释三）第二十一条规定“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”根据《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》（以下简称《理解与适用》）对该条的解读，本条目的在于确定股东资格确认之诉的当事人，原告应为认为自己具有公司股东资格、并请求法院确认其股东资格的股东，被告应当为公司。该解读未对“股东资格确认之诉”作任何限制，即但凡涉及股东资格确认的案件，原告只能是“股东”，被告只能是公司，因此本案A公司和B不具备相应原告和被告主体资格。
除了公司法司法解释三第二十一条外，《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第24条、《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第21条等地方规范意见规定了“请求确认股东资格的案件,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人可以作为第三人参加诉讼”明确否认公司原告主体资格。
2.A公司不具备诉的利益。
《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第一百一十九条规定原告必须是与本案有直接利益关系的公民、法人和其他组织，即原告要有诉的利益。本案中，A公司作为独立法人，其对股东投入到公司的股本出资享有财产权，但对基于出资形成的股权不享有任何法律上的权利，而股东资格确认本质上是对股权归属问题的解决，公司提起该项确认之诉并无法律上的利害关系，不具备诉的利益。
并且，诉的利益意味着原告要有利用诉讼的必要性与实效性，必要性指有无必要通过本案判决解决当事人之间的纠纷；实效性是指通过本案判决能否使纠纷获得实质性解决。从诉讼的必要性看，A公司直接向B签发出资证明、将其记载于公司股东名册或者将其作为公司股东向公司登记机关申请登记即可确认B的股东资格，而无需通过诉讼确认，事实上，B已是股东名册和工商登记中的股东，A公司不具有利用诉讼的必要性。从诉讼的实效性看，A公司诉讼目的是确认B的股东资格从而要求B履行出资义务，但根据前案生效判决，B无需承担出资义务，确认B股东资格不能实现A公司目的。并且，确认B股东资格后，B应当享有相应的股东权利，但表决权、分红权等权利基于出资而享有，A公司不可能在B未出资时让其享有相关权利。因此A公司不具有利用诉讼的实效性。
3.本案构成重复起诉。
根据《理解与适用》，公司向股东提起的诉讼包括违约之诉和侵权之诉，本案中B不存在侵权事由，A公司只得提起违约之诉，与前案构成重复起诉。
02问题延伸——他案公司作为股东资格确认纠纷原告的适格性。
本案具有一定特殊性，那么在其他案件中公司是否可成为股东资格确认之诉的原告呢？实践中争议颇大，否定方的理由前文已基本覆盖，以下从案由规定、司法裁判方面简单罗列肯定方的理由。
1.案由相关规定未明确主体资格。
股东资格确认纠纷案由在《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》（以下简称民事案件案由规定）中确定，根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》，股东资格确认纠纷指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷，具体包括股东与公司之间的股东资格确认纠纷、股东与股东之间因出资而产生的股东资格确认纠纷，通常指隐名出资的情况，以及股东与股东之间因股权转让而产生的股东资格确认纠纷。可见，在案由相关规定中未禁止公司的原告主体资格。
2.部分司法裁判持肯定意见。
从下表案例可以看出，持肯定意见的法院理由主要包括两点：
其一，案件所涉股东资格确认之诉与公司法司法解释三第二十一条所规范的事件类型不相同，具体来说，该条仅规定当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，但是并未禁止公司作为原告起诉的情形，“法无禁止即自由”，不可在法律未作规定的情况下剥夺当事人起诉的基本诉讼权利。
其二，确认之诉结果直接决定给付之诉的理由是否成立，并且股权关系处于不确定状态，具有影响公司的正常经营活动，侵害公司利益的现实可能，因此公司具备诉的利益。
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| | 华奥动漫公司请求确认中铁信托公司为其股东，并应承担抽逃出资的法律责任。中铁信托公司以双方并非真实的股东与公司关系为由提出管辖权异议。最高院认为本案涉及股东资格确认纠纷、股东出资纠纷、损害公司利益责任纠纷，关于中铁信托公司提出的“华奥动漫公司不具备确认股东资格之诉的法律利益，不能成为本案适格原告”理由，最高院称“本案所涉股东资格确认之诉，与《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条所规范的事件类型并不相同，且中铁信托公司是否为华奥动漫公司的股东，直接决定了华奥动漫公司在本案中所主张的中铁信托公司应当返还所抽逃的出资、赔偿华奥动漫公司的损失等诉讼请求能否成立，故上诉人中铁信托公司关于华奥动漫公司不具有确认股东资格之诉的法律利益，不能成为本案适格原告的上诉理由不能成立，本院不予支持。” |
| | 谭志论申请再审称当事人主体不适格，依据是公司法司法解释三第二十一条，法院认为“赵纯科、王德虽然诉请确认享有手爬岩煤厂90%的股权，但实质是要求确认相应持股比例后，以取得煤厂关闭之后补偿款的相应份额。本案的关键问题是2012年12月16日签订的《股权转让协议》是否已经实际履行，而该协议的转让方是谭志论，故原审以谭志论作为本案被告并无不当，其关于原审程序严重违法的再审申请理由不能成立。” |
| | 中科公司系工商登记的鑫控公司股东，鑫控公司诉请法院确认中科公司不享有鑫控公司股东资格。本案中科公司未对原被告主体适格性问题提出异议，法院经审查认为本案系股东资格确认纠纷。 |
| | 祥生公司请求确认江宏不具有祥生公司的股东资格。法院认为“《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案中，祥生公司向一审法院起诉请求确认江宏不具有祥生公司的股东资格，祥生公司系与案件有直接的利害关系的公司，案件被告、诉讼请求、事实与理由明确，且属于人民法院管辖范围，故祥生公司起诉符合民事诉讼法受理案件的规定。虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼，但此规定系当事人起诉请求确认股东资格应以公司为被告，并非规定禁止公司作为原告起诉确认当事人不具有公司股东资格。故祥生公司作为本案原告，主体资格适格。” |
以上内容基本覆盖公司作为股东资格确认纠纷原告主体资格的正反两方面的主要理由，至于公司或股东提起消极确认之诉的适格性等问题，万变不离其宗，皆可从公司法司法解释三第二十一条和诉的利益等角度，结合己方立场分析，不予赘述。