生效裁判法院：江苏省高级人民法院
所涉行业：房地产、建设工程
关键词：消防未验收、逾期交房、质量瑕疵、房屋租金损失、可得利益损失
一、案例概述
本案被收录于Alpha优选案例库。
本案的代表性在于：1.明确了逾期交房责任与房屋质量瑕疵责任的区别，在房屋消防验收未合格的情况下交付的房屋属于房屋质量瑕疵，而非逾期交房。2.强调房屋租金损失的认定规则应基于实际损失和合理预期，对于房屋因质量瑕疵而产生的损失，应当认定损失与质量瑕疵之间的因果关系，同时应当以当事人的实际损失范围作为认定依据，不应径行通过评估房屋的市场租金价值来认定买受人的损失。依托于百闻代理团队对案件细节的极致把控，准确认定了逾期交房责任与房屋质量瑕疵责任二者之间的区别，厘清了实践中有关房屋交付与房屋质量瑕疵之间容易混淆的问题，本案获得再审改判。
二、案情简介
2011年，出卖人某公司与买受人钱某某签订商铺买卖合同，因各种阴差阳错，案涉房屋消防设施有缺失却取得了房屋产权证。加上买受人自身原因，导致案涉房屋一直空置，未能及时发现消防设施缺失问题。直至2018年，买受人钱某某发现房屋未进行消防验收，与某公司沟通后，某公司对相应问题进行了整改。对于整改前的租金损失，买受人认为应当由某公司承担，协商无果，钱某某起诉主张某公司应承担逾期交房责任。一审判决驳回钱某某的诉讼请求。二审判决认为该案虽然不构成逾期交付，而是瑕疵交付，虽然合同中并未约定房屋瑕疵交付应当承担何种违约责任，但基于填平损失的基本原则，在法院委托鉴定机构对案涉房屋的租金标准进行鉴定后，判决某公司参照涉案房屋租金损失来承担违约责任。
某公司委托百闻团队申请再审。江苏省高级人民法院经审查认为某公司已按时交付房屋，不存在逾期交房违约行为，房屋未经消防验收属于质量瑕疵，不等同于逾期交房，钱某某若有证据证明质量问题造成损失，可另行主张权利，二审判决超出当事人诉讼请求范围，应予以纠正。最终，江苏省高级人民法院判决撤销二审和一审判决，要求某公司完成消防验收整改，钱某某配合，驳回钱某某的其他诉讼请求。
三、案例评析
本案的难点在于客观上存在消防设施缺失的质量缺陷，也存在未能出租的事实情况下，如何准确界定损失与质量瑕疵之间的因果关系。此外，确定房屋质量瑕疵导致的实际损失范围也是本案的一大难点。
代理团队在接受委托后对案件事实进行了深入研究，并通过图表等方式将复杂的案件事实清晰地还原、分析给法官。核心思路为：1.损失的量化与举证，对合同的每一条款、每一次房屋使用情况都进行了仔细的审查和分析，并制作图表，清晰呈现房屋交付后的实际损失情况。2.对钱某某的损失层层剥离进行分析。3.主张生效判决超诉请，本案诉请主张的是合同约定的逾期交房违约金，在二审认定本案不存在逾期交房违约情形的情况下，判决某公司赔偿因房屋质量不合格造成的损失超出本案诉讼请求。最终，江苏省高级人民法院裁定提审并再审改判委托人某公司完全胜诉。
四、律师建议
1.规范房屋验收流程，完善公司内部管理机制
本案虽最终为某公司避免了近千万元的赔偿，但某公司对消防设施缺失的整改负有不可推卸的责任，而因为时间间隔过于久远，已有的消防设施使用功能也受限，因此在消防整改上某公司实际也付出了更多的款项。且消防问题不容忽视，因此事前预防是避免该类纠纷的最有利措施，完善管理、验收等制度并落实到位，尽量防范类似损失的发生。
2.对法律关系的准确界定、对事实的准确梳理和简单明了的表达都是非常重要的
本案一审二审均未对本案的损失发生进行逐一分析，也未对本案损失发生涉及的法律关系厘清，所以导致案件无论哪种判决结果都是根基不稳的。在申请再审阶段，如何清晰、准确地让承办法官理解并接受再审申请人的代理思路、准确了解事实时非常重要的。因此，发生纠纷后，找到专业的人对症下药也是非常必要的。
3.逾期交房的责任认定
因消防问题导致的责任是逾期交房违约责任还是质量瑕疵损害赔偿责任主要围绕合同条款审查出卖人是否按期将符合约定交付条件的房屋向买受人进行了转移占有。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条第一款仅仅规定了对房屋的转移占有，视为房屋的交付使用，但同时又明确了当事人另有约定的除外，故除了看是否实际转移占有外，还要看当事人之间的具体约定。实践中，关于房屋的交付条件，一般会出现以下几种情形：第一，将房屋通过竣工验收约定为交付条件。第二，将取得竣工验收备案证明约定为交付条件。第三，将取得当地行政主管部门发放的交付使用批准文件约定为交付条件。
本案例中，双方交易的是现房，签订合同时房屋已经取得了交付所需的全部文件，签约当日便完成了交付，钱某某也取得了不动产登记，并将房屋用于抵押贷款、出租给他人经营酒店等，由此可见，其已经实际控制了买受的房屋，本案中应当认定某公司已经按时按约向买受人交付了房屋，不存在逾期交房的违约行为。至于钱某某、张某某提出的在2018年6月之后发现房屋存在未经消防验收合格的问题，属于房屋在交付时存在的质量瑕疵，与逾期交付房屋的事实及法律性质均不相同，据此不能得出某公司没有按期交房的结论。因此，上述案例中钱某某、张某某要求某公司承担逾期交房违约金的诉讼请求，不能得到支持。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第一百零七条，现已失效）
《中华人民共和国民法典》第五百八十二条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第一百一十一条，现已失效）
《中华人民共和国民法典》第五百八十三条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第一百一十二条，现已失效）
《中华人民共和国民法典》第五百八十四条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第一百一十三条，现已失效）
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条（本案适用的是2017年07月01日施行的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条，现已失效）
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条（本案适用的是2017年07月01日施行的《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，现已失效）
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十六条
《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条