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| | 第二，思尔公司有权提起诉讼要求周健返还公司印章、证照和财务账册等。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十条规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼。本案中，思尔公司已经进入清算程序，并由管珺担任清算组负责人。思尔公司2019年1月8日作出的临时股东会第三项决议要求周健将公司印章、证照以及财务账册移交给管珺，亦系为实现思尔公司清算之用。思尔公司有权以自己的名义起诉周健，要求其返还公司相关印章、证照和财务账册等。 |
| | 本案中，正源公司代表正源市政请求原执行董事返还证照，但未履行股东代表诉讼的法定前置程序，其无充分证据证明本案存在免除前置程序的例外情形，原裁定据此驳回其起诉并无不当。 |
| | 关于本案一审原告主体资格是否适格的问题。公司印章是每一个公司合法设立的象征，在公司存续过程中，印章起着代表单位意志的作用，成为公司意思与行为的象征。在公司证照返还纠纷案件中，通常由公司作为原告进行诉讼。本案中，禾山公司法定代表人形式上已变更为张长天，公司相关印章及证照均由张长天控制，因此，张辉强、林丽琼作为禾山公司成立时的股东，在禾山公司系本案第三人参与诉讼的情况下，有权向张长天提起公司证照返还之诉。虽然禾山公司股东变更为张长天与张辉强，但根据已生效判决，此次股权变更系张长天伪造股权转让协议，该股权变动系无效行为，从法律上看，张辉强、林丽琼仍是禾山公司股东，其有权提起本案诉讼。即便从股东代位诉讼内部前置程序来看，张辉强、林丽琼除系禾山公司股东外，在禾山公司股权变更前，林丽琼为该公司唯一监事，而股权变更后，张辉强为该公司监事，林丽琼、张辉强作为现行登记以及股权变更无效前的公司唯一监事亦有权提起诉讼。因此，原审法院认定张辉强、林丽琼有权作为原告提起诉讼正确，本院予以确认 |
| | 公司证照印章等作为公司财产和公司经营活动进行意思表示的手段，公司印章管理属于公司自治范畴，在股东没有特别约定的情况下，法定代表人有权管理。但根据（2019）渝0106民初19729号案中煌华公司关于“公司仍然正常经营，通过由汪瓦水签字批准，汪文洋盖章的方式，对外实施法律行为”，“在过往的公司决策过程中，除非是必须提供书面股东会决议的情况下，此外均是由双方以口头非书面的方式作出股东会决议”等答辩意见，以及汪文洋与汪瓦水于2018年6月的谈话录音中汪瓦水关于“确实不到说公司不能运作，因为现在它是这样，他管公章，我管签字。”“你在管公章，我不能说这是你的不对，我不能这样说。”等陈述，结合汪瓦水、汪文洋之母案外人陈琼英出具的《煌华公司印章情况说明》的内容，二审人民法院认为汪文洋持有案涉印章经过了公司事实上认可，而公司内部长期以来也已经形成了由汪文洋管理印章等的事实状态，进而认定汪文洋有权持有煌华公司的案涉印章，从而驳回煌华公司的诉讼请求，并无不当。
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| | 公司印章属于公司所有，本案是因公司证照返还引起的纠纷，其实质是股东之间对公司内部治理权的控制和主张，与公司印章的所有权无关，而是公司内部基于印章交给谁保管引起的纠纷。根据《公司公章、财务章及营业执照等证件管理办法》规定，将财务章交由王某某保管，故一审原告对此具有诉的利益，是本案的适格原告。 |
| | 本案中，李素芳申请再审主张2018年7月21日股东会决议系伪造，如前所述，本案审理的是公司证照返还纠纷，对于所涉股东会决议是否真实，召集程序、表决方式是否违反法律规定或者公司章程，决议内容是否违反公司章程，是否存在无效或可撤销的情形，均非本案所审理的范围。故二审判决对不宜在本案中对2018年7月21日股东会决议的效力予以认定的处理并无不当 |
| | 三、陈玉高称本案属于公司证照返还纠纷，一、二审法院在本案中审查股东会决议效力，属于程序违法。本院认为，股东会决议效力的认定并非只能在确认之诉中作出，一、二审法院在本案诉讼中将其作为前置问题审理并作出认定并无不当。 |
| | 本院认为，本案系公司证照返还纠纷，林培云、林吓糖系贤锋公司经工商登记的股东，其是否是贤锋公司的实际出资人不属于本案审理范围。同时，魏文桂如果认为贤锋公司于2017年3月23日作出的股东会决议无效，可以向人民法院提起确认公司决议无效之诉，但至今魏文桂并未提起该项诉讼，故截止目前为止，贤锋公司于2017年3月23日作出的股东会决议具有法律效力。根据贤锋公司股东会决议，贤锋公司的执行董事、法定代表人已变更为他人，魏文桂继续持有贤锋公司的公章及相应证照、文件等缺乏依据，魏文桂的上诉理由不成立，本院不予采信。 |
| | 虽然2015年10月7日的《泉州鲤城氧元素鞋服有限公司钢印转移交接手续》约定由郑向荣向黄家宏移交氧元素公司钢印，但氧元素公司2017年7月7日的《股东会决议》表明，公司决议将2015年10月7日交由黄家宏的氧元素公司钢印回收。黄家宏对该《股东会决议》的通知、表决程序等虽提出异议，但其并未依法诉请撤销该决议或提起该决议无效之诉，故原审法院认定氧元素公司请求黄家宏返还公司印章系执行股东会决议，对此予以支持，并无不当。 |
| | 三、孟氏公司与现股东之间虽表现为两套证照、印章争议，但该情况实质上是公司股东会持续不能作出有效决议所引发的问题，属于公司僵局问题。现孟宪贵已经提起了公司解散之诉，故本案争议问题已涵盖在公司解散之诉中。生效判决对两套证明、印章相关问题不予处理亦无不妥。 |
| | 关于陈绪奎是否应协助邦盛公司办理变更法定代表人及总经理的工商变更登记问题。《股东决议》免去了陈绪奎的法定代表人职务，任命了新的法定代表人，公司的法定代表人已发生变更。根据公司法规定，公司法定代表人变更，应当办理工商变更登记。陈绪奎被免职后，负有协助办理变更法定代表人工商登记的义务，对忠旺公司要求邦盛公司协助办理变更法定代表人工商登记的诉讼请求，予以支持。陈绪奎主张法定代表人是公司章程必要记载事项，在忠旺公司未修改相应的公司章程并经泰安市外经贸局批准前，变更法定代表人没有法律依据，无法办理登记变更。原审法院认为，邦盛公司的公司章程并未指定明确的公司法定代表人，该公司法定代表人的变更并不导致公司章程的变更，对陈绪奎该主张，不予支持。忠旺公司请求判令陈绪奎协助办理变更邦盛公司总经理工商登记，因总经理事项在企业工商登记信息中亦有体现，陈绪奎被免除法定代表人及总经理职务后，亦应协助办理变更总经理工商登记，对忠旺公司该项请求，予以支持 |