原告：江苏XXXX公司，住所地XXXX，统一社会信用代码XXXX。
法定代表人：XXX，执行董事兼总经理。
被告：涟水XXXX公司，住所地XXXX，统一社会信用代码XXXX。
法定代表人：XXX，执行董事兼经理。
诉讼请求
一、判决江苏XXXX公司与涟水XXX公司签订的有关以房抵工程款协议以及工程款数额相对应的X份《商品房买卖合同》（商品房房号见附表《网签至江苏XXXX公司名下XXXX小区商品房明细》）于本案起诉状副本送达涟水XXXX公司之日解除。
二、判决涟水XXXX公司向江苏XXXX公司支付工程价款X元。
三、判决涟水XXXX公司向江苏XXXX公司支付自2015年12月29日起至第一项诉请所涉协议、合同解除之日（暂按2022年8月1日计算，以法院实际送达之日为准）止的逾期交房违约金X元，并赔偿可得利益损失X元。
四、判决涟水XXXX公司向江苏XXXX公司支付逾期支付工程款利息，自第一项诉请所涉协议、合同解除之日起计算至实际支付工程价款之日，以X元为基数，按照一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算。
五、判决涟水XXXX公司支付保全担保费X元。
六、判决本案全部诉讼费用由涟水XXXX公司负担。
事实和理由
一、以房抵工程款协议签订及履行情况
2014年5月19日，江苏XXXX公司（以下简称江苏XXXX公司）与涟水XXXX公司（以下简称涟水XXXX公司）签订《意向协议书》，约定由江苏XXXX公司（乙方）承建涟水XXXX公司（甲方）开发的XX小区A#、北区B#、C#、D#、E#、F#、G#楼桩基、土建、安装工程，其中第七条约定工程款用房源住宅按XX元/㎡平均价抵冲给乙方。
2014年7月9日，双方签订《关于江苏XXXX公司预留涟水XXXX公司房屋冲抵工程款的说明》，明确预留XX套商品房的房源明细表。
2014年10月14日，涟水XXXX公司与江苏XXXX公司签订XXXX小区B#、C#楼施工合同补充协议书，约定工程款由涟水XXXX公司按付款节点分批次抵冲应付工程款。
2015年2月14日，涟水XXXX公司与江苏XXXX公司就B#、C#楼XX套房源合同如何签订达成协议，但之后涟水XXXX公司将其中X套自行销售，仅将B#、C#楼100套房源进行网签，其中X套网签至江苏XXXX公司名下，其余X套网签至江苏XXXX公司指定的案外人名下。
2015年5月20日，涟水XXXX公司就江苏XXXX公司销售用于抵冲工程款的XX套房源设立专有账户事宜向涟水县住房和城乡建设局递交报告。2015年5月22日，涟水XXXX公司与江苏XXXX公司就履行专有账户双方签订《承诺》，涟水XXXX公司承诺：1.甲方为乙方办理专有账户，便于乙方资金回笼，如账户被冻结，及时向主管部门申请重新开户。2.对乙方按揭用户及时开据发票。3.配合乙方对相关房屋办理备案手续。4.如需甲方协助事项积极配合。
在涟水XXXX公司网签至江苏XXXX公司指定案外人名下的X套房屋中，有X套涟水XXXX公司配合办理房屋登记开票手续并让江苏XXXX公司获得相应购房款，另外X套中有X位购房人仍愿意继续履行合同，为保障购房人的合法权益，在法院的协调下，江苏XXXX公司同意将X套房屋的价值计入已取得工程款中，即江苏XXXX公司认可通过以房抵工程款的方式已经获得工程款XX元，该工程款在（XXXX）苏XX民终XXXX号（以下简称XXXX号民事判决）判决中已经确认，且并未包含在本案主张的XX元未付工程款范围内。
2015年7月起，涟水XXXX公司开始拒绝配合办理房屋销售手续。2015年8月7日，江苏XXXX公司向涟水XXXX公司发函，函件第一条询问涟水XXXX公司为何对上月递送的四户未办理过户、签订购房合同及预抵押签章，并要求协助办理。2015年8月15日涟水XXXX公司回函第一条明确表示不办理房源销售手续。用以抵冲工程款的B#、C#楼已经停工数年，现处于烂尾状态，不具备交付条件。
二、双方诉讼情况
2016年，涟水XXXX公司就XXXX建设工程施工合同履行等系列纠纷诉至法院，江苏XXXX公司提起反诉，包括主张涟水XXXX公司配合办理案涉商品房的登记备案手续，并向江苏XXXX公司开具增值税发票的反诉请求。2022年6月10日淮安市中级人民法院作出XXXX号民事判决，认定B#、C#号楼已完工程造价为XX元，A#楼已完工程造价为XX元，上述工程造价合计XX元，但就配合办理案涉商品房的登记备案手续和开具增值税发票等反诉请求并未处理，要求江苏XXXX公司另案主张。同时，该判决本院认为部分认定“江苏XXXX公司全部的工程款由涟水XXXX公司用商品房抵付，涟水XXXX公司与江苏XXXX公司约定了抵付工程款的房源，涟水XXXX公司根据江苏XXXX公司施工进度按合同约定付款节点分批次将房源拨付给江苏XXXX公司抵充应付工程款。该约定系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，应认定有效”。
三、各项诉请的依据
1.根据双方支付工程款节点的约定和以房抵付工程款的约定，在2015年5月江苏XXXX公司完成B#、C#号楼封顶时，涟水XXXX公司应当支付的工程款数额为合同总价的65%即XX万元×65%=XX万元，加上A#楼应当支付的工程款，可以确定本案主张的X套房屋涟水XXXX公司均应当在2015年5月完成备案登记、开票等手续。但涟水XXXX公司从2015年8月15日起拒绝办理房源销售手续，且案涉房屋已停工多年，涟水XXXX公司既不同意江苏XXXX公司继续施工，在江苏XXXX公司退场后也不安排另行施工，江苏XXXX公司有权解除合同。
结合《商品房买卖合同》第八条明确约定的交付时间为2015年12月28日之前，已经晚于应当给付工程款之日。涟水XXXX公司不配合办理房屋销售手续致使江苏XXXX公司通过转售房屋获得工程款的目的落空。同时，因涟水XXXX公司多次恶意逼迫施工方低价退场，导致水岸城邦B#、C#楼历经三个施工队进场施工仍未完工，数年处于停工状态尚未竣工验收，客观上不能交付，合同僵局已经形成，合同目的无法实现。据此，江苏XXXX公司有权依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三、四项及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条之规定要求解除双方以房抵工程款协议以及工程款数额相对应的X份《商品房买卖合同》。
由于XXXX号民事判决未予处理以房抵工程款事宜并给予江苏XXXX公司另行主张权利，该份判决亦认定以房抵工程款协议合法有效。现涟水XXXX公司已经根本违约，江苏XXXX公司行使法定解除权，双方的以房抵工程款协议以及工程款数额相对应的X份《商品房买卖合同》应当于通知到达涟水XXXX公司即本案起诉状副本送达对方之日解除。
2. XXXX号民事判决已经认定江苏XXXX公司对涟水XXXX公司享有工程价款债权XX元，在江苏XXXX公司与涟水XXXX公司以房抵工程款协议及工程款数额相对应的X份《商品房买卖合同》解除后，涟水XXXX公司无法以交付房屋的方式消灭工程债权，依据《中华人民共和国合同法》第二百八十六条之规定，其应当支付相应的工程价款。
3.涟水XXXX公司在合同解除前存在迟延交付房屋的违约行为，应当按照《商品房买卖合同》第九条约定承担迟延交付违约责任。因该条约定的违约金标准明显低于江苏XXXX公司的损失，亦低于中国人民银行同期同类贷款利息或者贷款市场报价利率，江苏XXXX公司有权依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款请求增加，违约金计算方式为：以XX元为基数，自2015年12月29日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率4.75%计算，数额为XX元，自2019年8月20日起至本案起诉状副本送达涟水XXXX公司之日（按2022年8月1日计算，以法院实际送达之日为准）止按照贷款市场报价利率计算，其中计算至2022年8月1日数额为XX元，以上数额合计XX元。
同时，因涟水XXXX公司的违约行为导致双方以房抵工程款协议以及《商品房买卖合同》解除，江苏XXXX公司通过出售抵冲工程款的商品房可获得的溢价未能取得，而违约方涟水XXXX公司却可以获得溢价，且2016年至2022年商品房价格持续走高，涟水XXXX公司应当预见到未及时交付房屋、不配合办理备案手续等会给江苏XXXX公司带来的可得利益损失。依据《中华人民共和国合同法》一百一十三条第一款，涟水XXXX公司应当赔偿江苏XXXX公司合同解除时的房屋市场价与合同约定成本XX元/平方米之间的差价。参照XX小区2022年7月挂牌均价为X元/平方米，该笔损失数额为（XX元/平方米-XX元/平方米）×（XX元÷XX元/平方米）=XX元。
4.在双方的以商品房抵付工程款协议和X份《商品房买卖合同》解除后，涟水XXXX公司支付工程款等款项之前，实际占用了江苏XXXX公司的工程款，按照《江苏省高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干问题的解答》第十一条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，涟水XXXX公司应当以应付工程款数额XX为基数，以贷款市场报价利率的1.5倍计算延期付款违约金，计算至涟水XXXX公司实际支付工程款之日止。
5.为防止涟水XXXX公司在诉讼期间转移财产，保障江苏XXXX公司合法权益的实现，江苏XXXX公司为保全涟水XXXX公司名下财产产生保全担保费XX元，该费用是江苏XXXX公司为维护自身合法权益产生的合理费用，应当由涟水XXXX公司承担。
综上，涟水XXXX公司的违约行为给江苏XXXX公司带来了巨大损失，为维护合法权益，恳请法院依法判决，支持江苏XXXX公司的诉讼请求！
此致
江苏省XX县人民法院
具状人：江苏XXXX公司
二〇XX年XX月XX日