中小股东权利的保护是新《公司法》的修改亮点之一，在中小股东参与公司重大决策、享有资产收益、选择管理者等方面的权利均产生了重大影响。本文总结了中小股东的六大权利保护机制：
一、公司决议可撤：如果因没有收到参会通知而未参加股东会，可以请求人民法院撤销股东会上作出的决议。
二、公司账目可查：6类文件可查阅、股东本人不在场依然可查，不但能查公司的账目，还能查全资子公司的账目。
三、利益受损可诉：股东对不当失权有异议，可起诉；公司拒绝提供查阅资料，可起诉；特定条件下股东请求公司收购其股权，双方不能达成股权收购协议，可起诉；公司的全资子公司权益受其董监高或其他人侵害，而全资子公司怠于行使诉权，可起诉。
四、股权处置可控：对外转让股权不再受制于“过半数以上”股东的同意。
五、股东会会议可召集：符合条件的股东享有临时股东会议提议权、临时提案权、自行召开和主持股东会的权利。
六、设立协议可签：有限责任公司设立时签订设立协议，明确各个股东之间的权利义务。
如果因没有收到参会通知而未参加股东会，可以请求人民法院撤销股东会上作出的决议
股东会决议并非全部股东表决一致才能通过，涉及一般事项的需要有过半数表决权的股东通过，涉及重大事项的需要三分之二以上表决权的股东通过，因而股权占比很低的小股东可能会成为“被遗忘的存在”。
为此，新《公司法》第26条允许未被通知参加股东会决议的股东撤销该股东会决议。
需要注意的是，撤销权不会一直存续，需要在“知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内”去行使，“自决议作出之日起1年内”还没有行使，撤销权就会消灭。
【法条索引】
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第二十六条
✲公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
✲未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
6类文件可查阅、股东本人不在场依然可查，不但能查公司的账目，还能查全资子公司的账目
新《公司法》第57条加大了对小股东权利的保护的深度与宽度，新《公司法》对股东有权查阅复制的内容中增加了“股东名册”，在有权查阅的内容中增加了“会计凭证”，明确股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构行使知情权，并不要求股东本人在场，以及将知情权的行使范围拓展至全资子公司。
新公司法下股东知情权的范围如下表：
【法条索引】
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第五十七条
✲股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
✲股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
✲股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
✲股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
✲股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
新《公司法》第52条新增了股东失权制度，即股东如果没有按时足额缴纳出资，则可能丧失未缴纳出资部分的股权。如果股东对失权有异议，该条赋予了股东向人民法院提起诉讼的权利。
需要注意的是，在收到失权通知之日起30日内就要向人民法院提起诉讼。
【法条索引】
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第五十二条
✲股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
✲依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
✲股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
在公司拒绝提供查阅资料的情况下可以起诉并不是本次新《公司法》的新增加的内容，而是延续了之前的规定，本次修法扩大了知情权的范围，降低了知情权行使的门槛，允许起诉也是《公司法》对保护中小股东利益一以贯之的做法。
【法条索引】
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第五十七条
✲股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
✲股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
✲股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
✲股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
✲股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
（3）特定条件下股东请求公司收购其股权，如双方不能达成股权收购协议，可起诉
如果公司的股东会决议内容涉及以下三种情况：
其一，公司五年盈利、符合分配利润的条件但不分配利润。
其二，公司合并、分立或转让主要财产。
其三，公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程时公司存续，股东对上述股东会决议持反对态度，此时可以要求公司按照合理的价格收购其股权。
公司需要在股东会决议作出之日起60日内和股东协商一致达成股权收购协议，如果双方无法达成一致，那么股东可以在股东会决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼。
【法条索引】
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第八十九条
✲有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
✲自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
✲公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
✲公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
第一百六十一条
✲有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
✲自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
✲公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
（4）公司的全资子公司权益受其董监高或其他人侵害，而全资子公司怠于行使诉权，可起诉
现今母子公司的组织架构已经非常普遍，对于母公司的控股股东而言，其可以通过将核心资产投资注入子公司以及支配董事、监事、高级管理人员的配置来完成对子公司的掌控，子公司可以说是母公司商业活动中的重要参与主体。
新《公司法》对于双重股东代表诉讼制度的安排，在很大程度上是为母公司中小股东在控股股东滥用权利的情况下提供了一条救济道路，让母公司中小股东可以直接对子公司主张权利，一定程度上打破了因公司主体不同给中小股东维权带来的形式障碍。
【法条索引】
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第一百八十九条
✲董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
✲监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
✲他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
✲公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
04股权处置可控:
新《公司法》第84条实际上是将有限责任公司股权转让的规则制定的优先权给了公司章程，有限责任公司股东之间互相转让股权以及对外转让股权的规则由公司章程自主规定。
在公司章程没有规定的情况下，原《公司法》71条所规定的“过半数同意”的限制被取消，当然，新《公司法》依然保留了同等条件下内部股东的优先购买权，一方面维护有限责任公司的人和性，另一方面也极大程度上增加了股权的流通性。
【法条索引】
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第八十四条
✲有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
✲股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
✲公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
05股东会会议可召集:
符合条件的股东享有临时股东会议提议权、临时提案权、自行召开和主持股东会的权利
股东参与公司经营管理最直接的方式就是参与公司的决议过程，而公司意志往往是以股东会决议、董事会决议来执行的，因此，赋予中小股东召集会议的权利实际上也是在保障其话语权，不至于在整体的公司经营中“有名无实”。
为此，新《公司法》第62条、63条赋予有限责任公司代表1/10以上表决权的股东自行召开、主持股东会的权利；第114条、115条允许连续90日以上单独或者合计持有股份有限公司10%以上的股东提议召开临时股东会议，并且降低了临时提案权的行使门槛——原《公司法》规定这项权利是单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可行使，新公司法降低至1%。
【法条索引】
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第六十二条
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第六十三条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第一百一十四条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
第一百一十五条
召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
有限责任公司设立时签订设立协议，明确各个股东之间的权利义务
新《公司法》第43条明确了股东在有限责任公司设立时可以签订设立协议明确各自的权利和义务，第44条对设立责任进行明确，两条要联系起来理解。
举个例子，甲乙丙三个热血青年打算一起成立有限责任公司，奈何创业计划半路夭折，此时对外承担责任的主体就不在是公司而是甲乙丙，多个发起人股东共享连带债权，也要承担连带债务。
通俗而言，一个人的福，三个人享，一个人的祸，三个人背。所谓内外有别，设立协议的好处就在于提前明确各自的权利和义务。
【法条索引】
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第四十三条
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第四十四条
有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。
设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。
新《公司法》对中小股东的保护是希望每一个声音无论大小，都能在企业发展的乐章中和谐共鸣。百闻所在公司重大、疑难、复杂商事争议解决（尤其是民商事申请再审）和风险管理（公司治理、合规管理、顾问服务）领域拥有系统的法律服务产品和丰富的法律服务经验，致力于为客户提供高品质法律服务。