股东向公司提供的借款能否直接视为出资？
根据《公司法》，出资是股东对公司的永久性资本投入，而借款仅是公司需偿还的负债，二者性质截然不同。
然而，通过规范的“债转股”程序，股东借款可合法转化为公司资本。但若操作不当——如程序瑕疵、虚假债权或损害债权人利益，轻则引发补足出资责任，重则承担法律风险。
如何合规实现“借款变出资”？本文拆解法律逻辑、实操要点与典型案例，附律师避坑清单，助企业绕开雷区，稳健前行。
出资是股东对公司“永久性投入”，形成公司资本，计入“实收资本”，不可随意抽回。出资须经验资评估，并登记公示（《公司法》第40条、第48条）。
借款是公司对股东的“负债”，属于“其他应付款”，需按约还本付息。
法律上，借款和出资是两种不同的法律关系，不能直接混同。
将债权转为股权，需遵循“两步走”规则：
第一步，消灭债权：公司与股东签订债转股协议，明确原借款关系终止。
第二步，生成股权：将债权金额按程序转为公司实收资本或资本公积。
1.借款真实、有效、合法，相关借款合同、付款凭证真实可查。
2.借款投入公司的生产运营，以借款出资并未损害公司的注册资本利益，未损害公司债权人利益。
3.股东与公司就借款出资事宜达成一致意见，形式包括：向公司送达《关于债权转为注册资本金的通知》，要求目标公司将相应借款转为股东应缴纳的注册资本金，并根据会计准则做调账处理，公司回函确认；股东与公司签订《债权转实缴出资协议书》。
4.股东会决议2/3以上表决权通过同意借款作为出资。
5.作调账处理，体现借款作为出资。
6.会计师事务所进行验资，确认公司注册资本均已实缴。
7.向有关部门提交债转股协议、验资报告等，完成登记；办理工商变更登记。
8.处理税务问题。
在公司的具体业务场景中，仅有单一材料能体现股东和公司之间的“债转股”，没有内部决议或者仅内部决议但未完成工商变更登记，没有公示效力。
四川省绵阳市中级人民法院发布的2024年度十大典型案例之四——张某诉易某某追加、变更被执行人异议之诉纠纷案中，张某提交《债转股投资协议书》证明已经完成了出资义务，但法院认为“债权转股权投入，需要股东会会议决议等方式予以确认，张某并未提交股东会的其他会议资料来印证《债转股投资协议书》等证据的真实性”。
无真实借款合同、转账凭证，可能被认定为虚假出资，股东需补足出资。（2019）最高法民终960号案中，股东提交了《借款协议》《还款协议书》，但未提交其中部分资金的银行转账凭证，法院认为现有证据不能证明股东与公司之间存在真实的借贷关系，判决股东对公司的债务承担补充赔偿责任。
公司在资不抵债或濒临破产时突击操作债转股，股东变更原章程约定的货币出资方式，改为将其对公司的债权转为公司实缴资本，会被法院具备损害全体债权利益的恶意损害了公司其他债权人的利益。
1.事前核查，确保债权真实（留存合同、流水、发票）。
2.协议关键条款，明确转股金额、比例、债权消灭条款、争议管辖等。
3.同步整体程序，完善形式要件。
4.风险隔离：若公司存在大额外部债务，优先与债权人协商，避免恶意逃债嫌疑。