有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。  

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

有限责任公司的原股东未履行、未全面履行出资义务即转让股权，受让股东对此知道或者应当知道，公司债权人能够同时请求原股东、受让股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

在（2020）最高法民申3426号案件中，最高人民法院将受让股东承担补充责任情形由“未履行、未全面履行出资义务”扩展至“全面履行出资义务后抽逃出资”。在原股东抽逃出资情况下，人民法院能够参照该规定判决受让股东与原股东连带承担补充责任。

（一）原股东抽逃出资行为成立，是受让股东连带承担补充责任的前提。

根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》），原股东负有出资义务，是受让股东负有出资义务的前提；原股东因抽逃出资负有补足义务，是受让股东负有补足义务的前提。

换言之，如果原股东行为尚且不能被认定为是抽逃出资，无论受让股东是否明知该疵“疑似抽逃”的行为，其都不就出资瑕疵承担补足义务，不就公司债务承担补充责任。

这同时意味着，公司、债权人不能脱离原股东单独要求受让股东承担责任。在诉讼中，公司、债务人应同时以原股东、受让股东为被告，而不能仅以受让股东为被告，法院也不能仅让受让股东承担责任。

（二）抽逃出资行为的认定。

1.减损公司的偿债能力是认定抽逃出资的核心要件。

《公司法解释三》第十二条[1]列举了三种原股东抽逃出资行为，一是制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；二是通过虚构债权债务关系将其出资转出，三是利用关联交易将出资转出。当上述三种行为达到损害公司权益的程度时法院及为由，法院即可认定原股东实施该三种行为为抽逃出资。

具体何为损害公司权益？在（2019）最高法民终960号案件中，最高人民法院间接表明“客观上转移并减少了公司资产，降低公司偿债能力”即可认定为“损害公司权益”。

北京市高级人民法院在（2020）京民终60号案件中也重申了“减损公司的偿债能力”的观点。

2.股东就自身与公司之间成立借款或交易关系承担举证责任。

综合来看，债权人就出资瑕疵承担初步的举证责任，但证明标准较低，只要能够证明认缴出资与实际出资不符即可，由原股东就不存在抽逃出资的行为，包括自身与公司之间成立借款或交易关系，负担高标准的举证责任。

在（2019）最高法民终960号案件中，最高人民法院认为，股东提交《借款协议》《还款协议书》以及转账凭证，但转账凭证与《借款协议》约定的借款数额不符，不能形成证据链证明股东与公司之间存在真实有效的借款关系。

在（2021）云民终56号案件中，云南省高级人民法院认为，股东、公司未能提交双方签订的借款合同，股东在一审中提交的转账凭证所载款项性质为往来款而非借款，在二审中提交的审计报告系单方制作，且该审计报告及账户往来明细、公司银行流水亦未载明款项性质为借款，仅凭借转账凭证所载“摘要或附言：还款”内容，不足以证明股东与公司之间存在真实有效的借款关系。

（三）受让股东明知或应知股权瑕疵的认定。

1.受让股东就其“不明知、不应知”承担举证责任，原则上受让股东未在合理期间内提出异议且未支付取得股权合理对价，应当认定其知道股权瑕疵。

在（2020）最高法民申3426号、（2017）浙民申2820号案件中，最高人民人民法院、浙江省高级人民法院认为，受让股权时具有查证该股权所对应的出资义务是否实际履行的注意义务，能够且应当知道公司实际资产状况，即在受让股权后的合理期间内提出异议的义务。

受让股东未在合理期间内提出异议，且未支付取得股权合理对价，原则上应当认定受让股东知道转让股东存在出资瑕疵。尤其是受让股东是公司股东、高管或与原股东存在夫妻、朋友等关系的情形下。

2.受让股东能够证明受让时间与抽逃时间间隔过远，以至难以知悉出资瑕疵的，则由公司、债权人证明受让股东“明知或应知”。

1.《公司法解释三》第十八条适用于原股东未出资、未全面出资、抽逃出资情况下，受让股东与原股东连带承担责任的情形。

2.原股东抽逃出资行为成立，是受让股东连带承担补充责任的前提。其中，“客观上转移并减少了公司资产，降低公司偿债能力”即可认定为“损害公司权益”。并且，原股东就自身与公司之间成立借款或交易关系负担高标准的举证责任。

3.受让股东就其“不明知、不应知”承担举证责任。原则上，受让股东未在合理期间内提出异议且未支付取得股权合理对价，应当认定其知道股权瑕疵。但其能够证明受让时间与抽逃时间间隔过远，以至难以知悉出资瑕疵，则由公司、债权人证明受让股东“明知或应知”。