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百闻研究 | 以案说法:主债权诉讼时效与留置权行使

2021-08-17 431


《担保法》、《物权法》、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(以下简称《担保法解释》)对“主债权诉讼时效期间届满后,财产被留置的债务人或者对留置财产享有所有权的第三人能否请求债权人返还留置财产,留置权人是否仍享有留置权”这一问题未作明确规定。在司法实践中,有的法院以主债权诉讼时效期间届满为由,支持了财产被留置的债务人请求返还留置财产的请求,有的法院则判定留置权人对留置财产仍享有留置权。本人几年前代理的一个案件就经历了一审败诉、二审改判的惊险过程。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第四十四条首度明确了主债权诉讼时效与留置权行使二者间的关系,至此司法实践中对此再无争议。

在学习新规之余,翻阅旧的案例,回顾自己的代理思路,加深对新旧法规的理解。当时在法无明文规定的情况下,笔者通过分析留置权成立条件、留置权消灭条件,论证“主债权诉讼时效期限届满,并不导致留置权的消灭”的观点。


一、基本案情

甲公司与乙公司于2008年签订了一份《委托加工协议》,乙公司委托甲公司加工产品。截止到2011年3月,乙公司拖欠40多万元加工费,甲公司留置了乙公司一批加工好的产品,此后双方再无往来。2018年,乙公司提起诉讼,要求甲公司返还加工好的产品。甲公司提起反诉,要求乙公司支付加工费,并行使留置权。乙公司以主债权诉讼时效期间届满为由,主张甲公司不再享有留置权。一审法院支持了乙公司的请求,二审法院撤销了一审判决,支持了甲公司的诉讼请求。


二、甲公司对案涉物品享有留置权

1.留置权有没有成立?

甲公司对案涉物品的留置权有没有成立?如果留置权自始没有成立,则甲公司对案涉物品就不享有留置权。如果留置权已经成立,甲公司对案涉物品是否享有留置权取决于留置权有没有消灭。笔者经分析认定,本案中甲公司对案涉物品的留置权已经成立。

《合同法》第二百六十四条

定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的,承揽人对完成的工作成果享有留置权,但当事人另有约定的除外。

《担保法》第八十二条

本法所称留置,是指依照本法第八十四条的规定,债权人按照合同约定占有债务人的动产,债务人不按照合同约定的期限履行债务的,债权人有权依照本法规定留置该财产,以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

《担保法》第八十四条

因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权,债务人不履行债务的,债权人有留置权”。《物权法》第二百三十条规定:“债务人不履行到期债务,债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产,并有权就该动产优先受偿。

《物权法》第二百三十条

债务人不履行到期债务,债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产,并有权就该动产优先受偿。

《物权法》第二百三十一条

债权人留置的动产,应当与债权属于同一法律关系,但企业之间留置的除外。

上述留置权成立的法律依据中,其中尤其是《物权法》第二百三十条、第二百三十一条规定了留置权成立的条件,即“债务人不履行到期债务;债权人须合法占有债务人的动产;动产与债权属于同一法律关系”。在本案中,乙公司拖欠加工费后,甲公司留置了乙公司委托加工的产品,留置权已经依法成立。


2.甲公司的留置权有没有消灭?

《担保法》第八十八条

留置权因下列原因消灭:(一)债权消灭的;(二)债务人另行提供担保并被债权人接受的。

《物权法》第一百七十七条

有下列情形之一的,担保物权消灭:(一)主债权消灭;(二)担保物权实现;(三)债权人放弃担保物权;(四)法律规定担保物权消灭的其他情形。

《物权法》第二百四十条规定

留置权人对留置财产丧失占有或者留置权人接受债务人另行提供担保的,留置权消灭。


上述条文可见,《担保法》第八十八条、《物权法》第一百七十七条、第二百四十条分别规定了留置权消灭的情形。本案中,甲公司并未具备留置权消灭的条件,甲公司对案涉物品享有的留置权并未消灭。


3.主债权超过诉讼时效后,是否导致留置权的消灭?

如上所述,《担保法》第八十八条、《物权法》第一百七十七条、二百四十条均没有规定主债权超过诉讼时效后留置权消灭。

涉及担保物权与主债权诉讼时效关系的法律规定有《担保法司法解释》第十二条“担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后,担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的,人民法院应当予以支持”之规定和《物权法》第二百零二条“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权;未行使的,人民法院不予保护”之规定。《物权法》第二百零二条规定的是抵押权适用诉讼时效,没有规定留置权适用诉讼时效,故本案不应适用《物权法》第二百零二条规定。《担保法司法解释》也没有明确规定担保权人在诉讼时效结束后的二年外行使担保物权的,人民法院不予保护。

《物权法》第二百三十六条和第二百三十七条规定了留置权人如何行使留置权。第二百三十六条规定:“留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间;没有约定或者约定不明确的,留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间,但鲜活易腐等不易保管的动产除外。债务人逾期未履行的,留置权人可以与债务人协议以留置财产折价,也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿”。第二百三十七条规定:“债务人可以请求留置权人在债务履行期届满后行使留置权;留置权人不行使的,债务人可以请求人民法院拍卖、变卖留置财产”。

《物权法》起草、表决通过时的全国人大常委会法制工作委员会主任胡康生在解释《物权法》第二百三十七条时认为:留置权为物权,其不受所担保的债权的诉讼时效的限制。胡康生的观点代表着立法者的观点。最高人民法院物权法研究小组在《物权法条文理解与适用》一书中,在解读物权法第二百三十六条时也认为:“留置权的行使不受债权的诉讼时效是否完成的影响,债权罹于诉讼时效,留置权人仍得行使留置权。由此可见,主债权超过诉讼时效后,并不导致留置权的消灭。债权罹于诉讼时效,留置权人仍得行使留置权”。

综上所述,甲公司对案涉物品的留置权已经成立,留置权成立后,没有发生留置权消灭的情形,主债权罹于诉讼时效后,留置权人仍可行使留置权。故甲公司对案涉物品享有留置权。


三、小结

现行《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第四十四条第二款明确规定:“主债权诉讼时效期间届满后,财产被留置的债务人或者对留置财产享有所有权的第三人请求债权人返还留置财产的,人民法院不予支持;债务人或者第三人请求拍卖、变卖留置财产并以所得价款清偿债务的,人民法院应予支持”。主债权诉讼时效期限届满,并不导致留置权的消灭”将会成为法律人的共识,今后若再代理此类案件,将无须绞尽脑汁,费尽口舌。