一、引言

今年夏天的江苏，除了持续的高温，更有一片因江苏省城市足球联赛（以下简称“苏超”）而燃起的沸腾景象。球员们在赛场上的拼搏、球迷们热烈的呐喊，共同交织成今夏难忘的“江苏声音”。

走进苏超现场，不容忽视的还有其强大的赞助商阵容。官方层面，康师傅喝开水、中兴通讯、伊利、宇视科技、AQ·AI健康管家、十三钛宝等各行业品牌鼎力支持；赛区层面，亦有南京的华瑞时尚集团与苏果超市、徐州的蜜城之恋、常州的霸王茶姬等本地品牌积极参与。这些赞助商通过多元化的合作形式，深度融入了赛事的营销体系。

然而，赞助在带来商业价值的同时，也潜藏着不容忽视的法律风险。下文将通过一则典型案例，对体育赞助合同中的法律风险予以剖析。

二、案例事实

（一）合同主体

甲方（赛事运营方）：2017年至2019年，共三个赛季。

乙方（赞助商）：厦门准者体育用品有限公司（以下简称准者体育）。

（二）合同核心内容（《NBL联赛赞助合作协议》）

合作期限：2017年至2019年，共三个赛季。

赞助对价：准者体育支付现金赞助（三年合计600万元，其中2017年为180万元）并提供实物赞助。第一体育提供相应的赞助权益。

核心承诺：第一体育承诺“央视转播NBL联赛每年不少于12场”，并约定“如少一场核减费用10万元”。

解除与违约责任：约定了单方解除合同的条件及阶梯式违约金。若在当年度赛季开始三个月后解除，违约方需支付200万元违约金。

（三）纠纷事实

2017年赛季履行：准者体育支付了前两期款项共90万元。直至2017年8月下旬，第一体育未安排任何一场央视转播。

行使不安抗辩权：准者体育于2017年8月25日发函，以第一体育可能丧失履约能力（央视未转播、网络传闻其丧失NBL运营权）为由，中止支付第三期款项72万元。

根本违约：2017年赛季结束后，第一体育未能实现任何一场央视转播。同时，第一体育在一审中自认已不再运营2018、2019年度NBL联赛，导致后两年合同无法履行。

诉讼请求：准者体育起诉要求解除合同，返还多付的赞助款，并支付200万元违约金。

三、法律与商业分析

本案为典型体育赞助合同纠纷，核心争议在于不安抗辩权的行使、根本违约的认定及违约金计算。

（一）不安抗辩权的认定

法院认定准者体育中止支付第三期款项不构成违约，但行使不安抗辩权的理由不充分。依据原《合同法》第六十八条，行使不安抗辩权需有“确切证据”证明对方可能丧失履约能力。

（二）根本违约的认定与责任

第一体育构成根本违约：2017年赛季未安排任何央视转播，违反核心条款，依约应核减费用，需返还30万元；自认无法继续运营2018–2019赛季，导致合同根本目的无法实现，构成根本违约；法院驳回其“先履行抗辩”主张，认定转播为核心义务，不因未付款而免除。

（三）违约金的合理性

法院支持200万元违约金，不予调减，理由包括：合同明确约定阶梯式违约金，反映双方商业预期；第一体育违约导致三年合作彻底失败，属根本性违约；准者体育除直接损失外，还丧失三年品牌曝光与商业机会，损失难以精确量化。

四、律师风险规避建议(分主体视角)

（一）对赞助商的建议

1.强化合同条款，将义务具体化、条件化。细化核心权益时间表：不应只约定“每年不少于12场”，而应争取在附件中明确大致转播的时间段（如常规赛、季后赛各几场）、最晚首播日期等，避免运营方利用赛季未结束作为拖延履行的借口。

2.设置付款的先决条件。将后续款项的支付与前期核心权益的实现挂钩。例如，约定“第三期款项的支付条件为：本年度已至少完成3场央视转播”。这比行使法定不安抗辩权更具操作性，风险更低。

3.完善尽职调查与履约监督机制。

 核实授权链条：在签订长期合同时，不仅要核实对方当季的运营授权，还应通过函件等形式，向赛事上游所有权方（如本案中的北京恩彼欧公司）了解授权的期限、续约条件等，评估其长期履约能力的稳定性。

建立动态监控流程：设立专人定期检查合同权益的落实情况，如每周核查转播计划、媒体报道等，发现问题立即以书面形式提出，并保留所有沟通记录

善用合同解除与补救条款：在发现对方可能丧失履约能力时（如本案中后续赛季运营权存疑），发出的律师函内容应更具针对性，明确要求其在合理期限内提供“能够继续履行后续合同”的担保，而非仅仅是“证明文件”。

（二）对赛事运营方的建议

1.管理预期，谨慎承诺。

只承诺有能力控制的事：央视转播受诸多外部因素影响，运营方不应做出绝对承诺。应在合同中加入诸如“因不可归责于甲方的原因（如电视台档期调整、不可抗力）导致转播场次未达标的，甲方应及时安排同等级别的替代权益补偿，且乙方应予以同意”等免责或替代条款。

2.明确长期合作的或有风险。

对于多年合约，应在合同中明确告知赞助商，运营权通常为一年一签，并约定若因未能获得后续授权而导致合同终止，双方的责任划分和结算方式，避免被认定为根本违约。

3.明确合同义务的履行顺序和独立性。

如果某些义务（如转播）的履行确实依赖于赞助款的支付，必须在合同中以明确条款将二者关联，例如写明“甲方履行本年度央视转播义务的前提是，乙方已足额支付本年度全部赞助款项”。否则，法院会认定各项义务相对独立。

4.建立积极的违约应对与沟通机制。

当明知自己无法履行合同核心义务时（如确定无法取得下一年运营权），应主动、及时地与赞助商沟通，协商合同解除、权益置换或赔偿方案，争取达成和解。被动等待对方起诉，将在诉讼中处于极其不利的地位。

五、总结

本案清晰揭示了体育赞助合作中“细节决定成败”的深层逻辑。

对赞助商而言，关键在于将抽象的赞助权益通过条款设计转化为具体、可量化、附条件的权利内容，从而在源头上控制风险。

对赛事运营方而言，则应在承诺阶段保持审慎，主动披露履约风险，并建立有效的风险缓冲与替代方案机制。

双方唯有在协议中合理预见并安排风险分配与化解路径，才能最大程度避免争议发生，或在争议出现时具备清晰的处理依据，真正实现体育商业合作的可持续与共赢。