生效裁判法院：江苏省高级人民法院
所涉行业：公司、股权、金融
关键词：债转股、债权投资、股权投资、委托贷款、违法转贷、高利转贷、公序良俗、无效
一、案例概述
本案被收录于Alpha优选案例库，是在常州乃至整个江苏地区都具有重大影响力的案件，单从标的额上看便已过亿，背后所蕴含的商业价值更是高达数十亿元，关系到企业众多员工、动物的兴衰存亡，案件的时间长、跨度大、阶段多，所涉法律关系复杂，历时七年之久，双方都投入巨大人力物力，反复博弈。一审败诉后，作为一审被告的当事人某公司找到百闻，百闻在本案投入的有效工作时间超3500小时，也是通过一次又一次团队推演、抽丝剥茧，最终调解结案，为企业赢得了持续发展的机会和空间。该公司董事长在百闻五周年庆典上也一度落泪，为自身企业的重生，也为百闻的逆风翻盘。
二、案情简介
某公司需进一步引进资金扩大规模尽快上市，在融资过程中，王某提出投资意向，某公司最终与王某签订了《投资协议书》，协议约定，王某通过委托贷款的方式向某公司提供9500万元资金，约定利息年利率为12%，并约定系列债转股条款，其中明确了转股价格计算应以项目正式营业为前提。但由于缺乏法律意识以及专业人士的指导，该《投资协议书》给某公司留下了很大的隐患。王某一方面获得了年利率12%合计3000余万元利息，并在某公司偿还9500万元后，认为公司股权价值更大，因此在实际占有使用9500万元的同时起诉某公司，提出要获得某公司89.59%的股权。一审判决支持了王某的诉讼请求。而在诉讼中，动物园的动物也被保全而无法交流，导致动物只能近亲繁殖，其后果不言而喻，展出的动物也无法更换，对企业经营造成的冲击也不可估量。此时，某公司董事长为了自己毕生心血的公司和众多员工的生存，一次次低头希望和解，但对方却提出了诸多无理甚至带有侮辱性的要求。而案件的跌宕起伏，也让某公司董事长一度对人生失去希望。
二审百闻介入后，在形势极为不利的情形下，首先为某公司赢得了发回重审的机会，给了某公司喘息之机。一次次的交锋后，最终达成的调解协议是某公司仅需向王某支付1000余万元，且在20年内付清即可，可以说为某公司赢得新生，某公司的发展几乎不受影响。
三、案例评析
本案的重难点较多，既包括债转股协议是否为对赌协议的认定，也包括协议效力的确定，还涉及到了高利转贷的认定、债转股效力认定、净利润鉴定意见的证明力、政府违约金与非经常性损益的认定与处理、公司资本制度对当事人约定股权比例的限制、投前估值与投后估值的认定、合同减损规则的适用、公司增资的强制履行、债务标的不适于强制履行的判断等诸多问题。此外，确定债权转股权价格比例也是本案的一大难点。
如何发现这些问题并引起法庭的关注（比如高利转贷问题，就是在不断的研究中新发现并对对方形成一定制约的问题）、如何收集有利于当事人的证据、梳理有关判例学术观点等，一方面需要扎实的专业能力去发现问题、解决问题，另一方面也需要律师综合运用各种技能、整合各方面的专业人才等进行充分研讨，这些都需要律师的专业度与投入度、敏锐度等相结合。百闻代理团队在接受委托后对案件进行了深入研究，并组织专家学者群策群力，形成多份法律文书和案例检索报告，同时制作大量图表，直观地展示和打动法官。其中的艰难和击破阻碍后的欣喜不足为外人道也。在看到公司董事长落泪的那一刻，我们也眼角泛酸，为了多少个日夜的挑灯夜战，也为了最终能维护公司合法权益的美好结局。
看到员工们昂扬的笑脸和动物门惬意的生活，百闻人也很骄傲，我们也会和我们的每个客户共同前行，百闻为你遮风挡雨！
四、律师建议
1.在公司经营过程中，建议引入专业人士保驾护航。
本案纠纷发生前的合同拟定、纠纷发生后的争议解决，都与法律专业人士的专业性和专注度等息息相关，尽早引入合适的专业人士，才能将公司的法律风险及成本支出有效降低。
2.合同订立时及合同履行过程中，应当注意书面表述的准确性并及时保留证据。
本案及关联案中，因某公司与王某某签订的合同部分文字存在歧义，尤其是后续就股权问题形成的纪要等，仅有某公司同意转股的记载，无王某某要求还款及转股比例记载，造成某公司在很长一段时间内陷入了非常被动的境地，因此，无论是合同的签订还是履行，都应当尽量采用书面形式，尽量明确各方的权利义务和权限范围等，特别是存在重大影响或出资合作的事项，更应当仔细斟酌，避免在争议发生后产生多重解释。
关联索引
1.关联法条
《私募投资基金管理监督办法》第二条
《私募投资基金管理监督办法》第七条
《九民纪要》二、关于公司案件的审理之（一）关于“对赌协议”的效力及履行
《中华人民共和国民法典》第六百八十条
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第三十一条
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四十五条
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五十二条
《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第十条
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条
《银行业监督管理法》第十九条
《中国人民银行贷款通则》第二十条
《中华人民共和国民法典》第一百二十二条（本案中所适用的是《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条）
《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条
《中华人民共和国合同法》第五十二条
《中华人民共和国合同法》第五十六条
《中华人民共和国合同法》第九十一条
《中华人民共和国公司法》第二十六条
2.典型类案
王迺琴等与北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）等合同纠纷案，（2020）京民终475号。