公司经自查后，若发现公司章程存在合法性问题或不符合公司及股东需求，需对公司章程进行针对性的修订。根据《公司法》，章程可以在法律允许的范围内对有关事项进行特别约定，公司章程设计指南系列文章就对公司及股东等影响较大的十个事项进行具体分析，并对章程制定提出建议。

公司章程设计指南系列文章的相关分析仅限于一般有限责任公司、股份有限公司，暂时不对一人公司、国家出资公司等进行分析。如没有特别说明，有关分析和建议同时适用于有限责任公司与股份有限公司。

（一）股权转让

法律分析

根据《公司法》第八十四条、第一百五十七条的规定，股东之间可以转让股权/股份，股东对外转让股权/股份，公司章程可对转让予以其他规定或限制。其他规定或“限制”的度在什么，实践中较为难把握，但司法实践基本一致认为限制不得导致股东转让股权的权利被禁止。

根据（2020）苏01民终10216号民事判决，南京市中级人民法院认为：“根据迪艾公司章程第二十一条约定，合营公司注册资本中的权益的出让或转让，须经出席董事会的全体董事及/或董事的代理人一致通过方可作出决定。现行法律并未对不同意转让的董事是否应购买该转让股权作出规定，一旦董事会不能一致通过，股权便不能转让，股东的利益将无法得到保障。该约定客观上限制了公司法赋予有限责任公司股东依法转让股权的法定权利，可能导致股权实质不能转让，变相剥夺股东的基本权利。根据上述分析，该约定与公司法的规定相悖，亦不属于当事人可以自由约定的内容范畴，因此该约定无效，对本案各方当事人没有约束力”。

根据最高人民法院指导案例“宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案”[（2014）陕民二申字第00215号]，法院认为：大华公司章程第十四条规定，“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。公司改制一年后，经董事会批准后可以公司内部赠与、转让和继承。持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购。”基于有限责任公司封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定，系公司自治的体现。大华公司章程第十四条关于股权转让的规定，属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定，宋文军依法转让股权的权利没有被公司章程所禁止，大华公司章程不存在侵害宋文军股权转让权利的情形。

所以，我们认为限制的度在于：不得影响股东实现股权价值。即可以规定股权只有满足特定的条件下才可以转让，如不能转让，必须给出最终可以实现股权价值的路径，比如由公司收购或退股。

约定建议

公司根据经营期间股东稳定性的需要，可以在章程中就转让时间、转让比例、转让相对人等作出限制，如不能转让，应存在退股或公司回购程序。核心是：不能实质上侵害股东处分股权、实现价值的固有权利。

（二）股东资格的继承

法律分析

根据《公司法》第九十条、第一百六十七条的规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

类似于股权、股份转让，即公司可以在章程中规定股东资格不得继承，但公司章程应同时规定，相应股权由其他股东受让或者公司回购，保障继承人的合法权益。

约定建议

公司结合经营需要，确定对于股权、股份继承的约定与股权、股份转让的约定是否需要保持一致，予以同样的限制或同样的自由，但如果限制，必须保障继承人的合法权利，即继承人有权获得股权或股份对应的财产价值。